Novela zákona o obchodních korporacích - PRVNÍ DÍL

V lednu letošního roku byla parlamentem finálně schválena a prezidentem podepsaná největší novela zákona o obchodních korporacích od jeho účinnosti od roku 2014. Jedná se v zásadě o první velkou novelu tohoto důležitého zákona, která přinese několik výrazných změn v oblasti, která se dotýká většiny podnikatelů. A co konkrétně se mění? Jednotlivým vybraným změnám se budeme věnovat podrobněji v několika článcích, abychom vás s těmito novinkami detailněji seznámili a připravili vás tak na účinnost této novely od 1. ledna 2021.

Postihy za neprovedení změn v souladu s novelou

Novela zákona o obchodních korporacích přináší mnoho změn, které bude nezbytné promítnout do zápisu v obchodním rejstříku. Ve svých přechodných ustanoveních novela dále uvádí, jakými pravidly a lhůtami se společnost při zápisu těchto změn musí řídit. V případě, že tento postup nebude dodržen hrozí obchodním korporacím v krajním případě i jejich zrušení. Obchodní korporace budou povinny přizpůsobit své společenské smlouvy nebo stanovy nové úpravě a doručit je do sbírky listin obchodního rejstříku, a to nejpozději do 1.1.2022. Pokud společnost tak neučiní anebo nezapíše do obchodního rejstříku skutečnosti, jež se dosud nezapisovaly (konkrétním skutečnostem se budeme věnovávat v dalším díle), nebo do sbírky listin neuloží listinu, jež se dosud neukládala, do 30.6.2021, rejstříkový soud ji vyzve a stanoví ji ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Po marném uplynutí i této dodatečné lhůty, soud zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci. Je tak v zájmu každé obchodní společnosti se na tyto změny připravit a provést nutné změny ve své společnosti.

Zakládání s.r.o bude jednodušší

Novela ruší povinnost splácet základní kapitál na speciální k tomu založený bankovní účet v případě základního kapitálu nižšího než 20.000 Kč u společnosti s ručením omezeným. Vzhledem k tomu, že zákon o obchodních korporacích snížil minimální výši vkladu v společnosti s ručením omezeným na 1 Kč, jedná se o logické řešení vhodné pro společnosti s nízkým základním kapitálem. Výsledkem této změny pak může být i zjednodušení a zrychlení procesu zakládání těchto společností.

V situaci, kdy předmětem podnikání společnosti nebude činnost, k níž je potřeba živnostenské nebo jiné podnikatelské oprávnění, bude moci být společnost zapsaná do obchodního rejstříku i v rámci jedné návštěvy notáře. Notář sepíše notářský zápis ohledně založení, společník splatí svůj vklad v hotovosti, podepíšou se další potřebné dokumenty a notář může současně společnost již zapsat do obchodního rejstříku. Odpadá zde tak povinnost učinit ještě mezikrok v souvislosti se založením zvláštního účtu v bance pro splacení základního kapitálu. K založení společnosti je vždy zároveň vhodné kromě spolupráce s notářem využít i služby advokáta, který připraví veškeré související dokumenty tak, aby byly zcela v pořádku a aby bylo celé založení společnosti bezproblémové.

Rozhodování per rollam

Další zjednodušení se týká rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam). Společníci mají již nyní možnost rozhodovat o věcech, které náleží do působnosti valné hromady, i mimo její zasedání. Tento způsob rozhodování vyžaduje, aby se společník v dané lhůtě vyjádřil k zaslanému návrhu rozhodnutí a odeslal ho zpět společnosti. Částečným problémem zde bylo rozhodování v záležitostech, kdy zákon vyžaduje rozhodnutí valné hromady osvědčené notářským zápisem. Vzhledem k neurčitosti znění příslušného ustanovení zákona o obchodních korporacích neexistoval v této souvislosti jednotný závěr ohledně toho, zda následné vyjádření společníka v rámci rozhodování per rollam musí být rovněž učiněno ve formě notářského zápisu, nebo nikoliv.

Zmiňovaná novela tuto situaci a rozpor zákona konečně řeší a přiklání se k jednoduššímu a logickému řešení. Pokud se má formou per rollam rozhodovat o záležitostech, kdy se vyžaduje notářský zápis pro rozhodnutí valné hromady, tak postačí, když bude zaslaný návrh rozhodnutí ve formě notářského zápisu. Samotné vyjádření společníka k návrhu již může být učiněno obyčejnou formou, pouze jeho podpis na tomto vyjádření musí být úředně ověřen. Jedná se o podstatné snížení časových i finančních nákladů spojených s tímto způsobem rozhodování, což může rovněž vést k jeho zatraktivnění a k častějšímu využívání v praxi.

Novela zákonu o obchodních korporacích přináší mnoho dalších významných změn v právní úpravě obchodních společností, a ne všechny jsou pro podnikatele tak pozitivní. Dalším novinkám se tak budeme věnovat v dalším našem článku.

V případě jakýchkoliv dotazů k bližším podmínkám nové právní úpravy nebo pokud byste potřebovali pomoci s implementací těchto pravidel ve vaší společnosti, se neváhejte obrátit na naše právníky, kteří jsou vám k dispozici.

Mohlo by vás zajímat...

Novela zákona o obchodních korporacích – DRUHÝ DÍL

Novela zákona o obchodních korporacích – DRUHÝ DÍL

V roce 2021 nabude účinnosti velká novela zákona o obchodních korporacích. Jste na tyto změny již připraveni a víte, co vše se změní? Naši právníci si proto pro vás připravili pokračování přehledu nejdůležitějších novinek. V dalším díle se tak dozvíte více informací ohledně změn u orgánů jednotlivých společností a změn v úpravě smlouvy o výkonu funkce, kterým by měli věnovat pozornost všichni statutáři společností.

MŮŽEME POMOCI?

Vyplňte formulář a my se vám ozveme.

S námi Vám neutečou žádné důležité novinky